《公司法》教学大纲
课程名称：《公司法》
英文名称：Corporation Law
课程编号：0200724004
学时数及学分：34学时     2学分
教材名称及作者 出版社 出版时间：《公司法学》（北京大学出版社2000年），顾耕耘主编
本大纲主笔人：杨卫东 
本大纲审定人：院学术委员会


一、课程性质与地位
本课程为四川师范大学法学院法学专业开设的一门选修课，是法学专业的一门专业课。
二、教学目的和要求
（一）教学目的
在对我国与世界主要发达国家公司制度进行比较研究的基础上，系统阐述公司法的基本原理，全面介绍我国公司制度的特点及其基本内容，即从法律的角度研究公司如何设立、组织和管理、如何规范运行的科学。该课程以讲授公司法的基本概念、基本知识、基本原理和基本制度为核心内容，讲求理论性和应用性的结合，既注重理论知识的系统性、全面性，又注重公司法具体制度及其实际应用的讲解。
（二）教学要求
  1、正确认识本门课程的性质，明确公司法学的研究对象，全面了解课程的体系、结构，对公司法学的理论体系形成一个整体的认识。
  2、以我国现行《公司法（2006）》和其它关于公司方面的单行法规、条例为依据，从公司的组织、行为和责任等几个方面，全面掌握公司法的基本原则与理论，掌握我国公司法的基本精神。
3、采用理论与实践相结合，理论讲述与案例分析相结合的方法进行教学，旨在培养和提高学生分析问题和解决问题的能力，使学生完成本门课程的学习任务之后，学会运用公司法理论并根据有关法律规定，分析和解决实际问题。


四、学时分配
本课程课堂教学共设34学时。 
章 节    教学内容    课程时数
第一章    公司与公司法概述    4
第二章    公司法总则    6
第三章    有限责任公司    6
第四章    股份有限公司    6
第五章    外国公司的分支机构    2
第六章    关联企业法律制度    4
第七章    公司债    2
第八章    公司的财务会计制度    2
第九章    公司的合并、分立、解散和清算    2
五、教学内容及具体教学要求
第一章  公司与公司法概述
第一节     公司概述
一、公司的定义与法律特征
      二、公司的种类
      三、公司沿革概况
      四、公司的作用  
第二节  公司法概述
      一、公司法的定义及特征
      二、公司法与相关法律部门的关系
      三、公司法沿革与发展概况  
教学重点和要求
重点掌握：公司的定义特征、种类、公司与相关企业的联系与区别、公司法的定义特征。
掌握：公司法的形式、公司与相关法律部门的关系。
了解：公司及公司法的沿革和发展、企业改革与公司立法。
第二章  公司法总则
第一节  公司法的宗旨及适用范围
一、公司法的宗旨
二、《公司法》的适用范围  
第二节  公司设立
一、公司设立的一般原则
二、我国公司设立的审批及登记制度  
第三节  公司的名称与住所
一、公司名称
二、公司的住所
第四节  公司章程
一、公司章程的定义及特征
二、公司章程的记载事项
三、公司章程的订立和修改 
第五节  公司的权利能力和行为能力
一、公司的权利能力
二、公司的行为能力 
第六节  公司资本
一、两大法系公司资本制度概况
二、我国公司资本制度
三、我国公司资本制度的完善 
第七节  公司职工民主管理
一、国外公司法中有关雇员参与公司管理规定的概况
二、我国《公司法》对公司民主管理的规定
教学重点与要求
重点掌握：公司资本、公司章程、公司设立、法律对公司权利和行为能力的规定。
掌握：公司法的宗旨及适用范围、公司设立的原则、公司名称制度。
了解：公司住所制度、公司职工民主管理制度。
第三章  有限责任公司
第一节  有限责任公司概述
一、有限责任公司的定义
二、有限责任公司的特征
三、有限责任公司的分类
四、有限责任公司的评价 
第二节  有限责任公司的设立
一、有限责任公司概述
二、有限责任公司的设立条件
三、有限责任公司的设立程序 
第三节  有限责任公司资本制度
一、有限责任公司股东出资
二、有限责任公司股东出资的转让
三、有限责任公司资本的增加
四、有限责任公司资本的减少  
第四节  有限责任公司的组织机构
一、股东与股东会
二、有限责任公司的董事会和执行董事
三、有限责任公司经理
四、有限责任公司的监事会及监事  
第五节  一人有限责任公司的特别规定
第六节  国有独资公司的特别规定
教学重点和要求
重点掌握：有限责任公司的定义特征、有限责任公司的设立条件、股东出资制度、有限责任公司的组织机构制度。一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定
掌握：有限责任公司设立程序、资本的增加减少。
了解：有限责任公司的分类、有限责任公司的评价。
第四章  股份有限公司
第一节  股份有限公司概述
    一、股份有限公司的定义及特征
    二、股份有限公司的沿革和评价 
                       第二节  股份有限公司的设立
    一、股份有限公司设立的定义及特点
    二、股份有限公司的设立程序
    三、违反公司法关于股份有限公司设立规定的法律责任
                      第三节  股份有限公司的股份
    一、股份概述
    二、股份种类
    三、股份发行
    四、股份转让
    五、上市公司  
第四节  股份有限公司的组织机构
    一、股份有限公司组织机构概述
    二、股份有限公司的股东
    三、股东大会
    四、董事会和经理
五、监事会
教学重点和要求
重点掌握：股份有限公司的概念特征、股份有限公司的设立、股份有限公司的股份、公司法对上市公司基本规定。
掌握：股份有限公司的组织机构制度。
了解：股份有限公司制度的沿革发展及存在问题。
第五章  外国公司的分支机构
第一节  外国公司分支机构概述
    一、外国公司的定义与特征
    二、外国公司分支机构的定义与特征
    三、外国公司分支机构的法律地位及权利与义务  
第二节  外国公司分支机构的设立、撤销与清算
    一、外国公司分支机构的设立
二、外国公司分支机构的撤销与清算
教学目的和要求
重点掌握：外国公司分支机构的概念、法律特征、法律地位、权利义务；
掌握：外国公司分支机构设立变更解散清算的条件和程序。
了解：外国公司的定义特征、外国公司与本国公司的区别。
第六章  关联企业法律制度
第一节  关联企业概述
    一、关联企业的定义
    二、关联企业的法律特征
    三、关联企业形成的原因  
第二节  关联企业间的内部关系及表现形式
    一、关联企业之间的内部关系
    二、关联企业的表现形式  
第三节  关联企业的公司法规制
    一、关联企业对传统公司法的挑战
    二、控制公司的义务与责任
    三、控制公司负责人的责任
    四、受益从属公司的义务与责任
    五、控制公司对从属公司的债权
    六、投资状况的公开
七、表决权的限制
八、关联交易的规制
九、关联报告
教学目的和要求
重点掌握：关联企业的概念特征、内部关系、关联企业所产生的法律问题及规制手段。
掌握：现代企业集团的结构。
了解：关联企业的形成原因、关联企业的外在表现形式。
第七章  公司债
第一节  公司债概述
    一、公司债的定义和特征
    二、公司债的主要种类 
                            第二节  公司债券的发行、转让、偿还
    一、公司债券的发行
    二、公司债券的转让
    三、公司债券的偿还
                            第三节  可转换公司债
    一、可转换公司债的定义和特征
    二、可转换公司债的经济分析
    三、可转换公司债与相关制度的比较 
                            第四节  公司债券持有人保护制度
    一、公司债券持有人保护的必要性
    二、保护债券持有人的具体法律制度和方法
    三、赋予公司债券持有人以回售的权利
四、公司债债权人会议制度
教学目的和要求
重点掌握：公司债的定义特征、公司债的发行转让偿还的条件和程序、可转换公司债的定义特征、公司债债权人的法律保护制度。
掌握：公司债法律制度的意义。
了解：公司债的种类。
第八章  公司的财务会计制度
第一节  公司财务会计制度概述
    一、公司财务会计制度的定义
    二、公司财务会计制度的作用  
第二节  公司的财务会计报告制度
    一、公司财务会计报告的定义与作用
    二、公司财务会计报告的组成与编制
    三、公司财务会计报告的审核与确认
    四、公司财务会计报告的公示制度
    五、公司违反财务会计报告制度的法律责任 
                        第三节  公司税后利润的分配
    一、公司税后利润的定义、利润分配方案的提出与审议
    二、公司税后利润分配的原则与顺序
    三、公积金和公益金制度
    四、股利支付的条件与方式
五、公司违法分配利润的法律责任
教学目的和要求
重点掌握：公司财务会计制度的定义、公积金和公益金制度、利润的分配原则。
掌握：公司财务会计制度的特点作用、法律责任。
第九章   公司的合并、分立、解散、清算
第一节  公司的合并
    一、公司合并概述
    二、公司合并的条件与程序
    三、公司合并的法律效力  
第二节  公司的分立
    一、公司分立概述
    二、公司分立的条件与程序
    三、公司分立的法律效力  
第三节  公司的变更
    一、公司变更概述
    二、公司变更的条件与程序
    三、公司变更的法律效力  
第四节  公司的解散与清算
    一、公司的解散
二、公司的清算
教学目的和要求
重点掌握：公司的合并、分立、解散、清算的法定形式、条件程序、法律效力、公司清算组。
掌握：公司的合并、分立、解散、清算的定义、内容、种类。
六、与其他课程的关系
本课程是一门应用性很强的商法学分支学科，学习本课程应具备民法和商法的基本理论和基本知识，本选修课程应在学习民法学和商法学之后开设。
五、基本资料、教材及主要参考书目
基本资料是《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正，2006年1月1日起施行）
基本教材是《公司法学》（北京大学出版社2000年），顾耕耘主编。
主要参考书目是《新公司法与条文释解及实施指南》中国科技文化出版社 2005年

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