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导师讲座|李荣:股东权代理征集内涵的理解与课题
[四川师范大学法学院]  [手机版本]  [扫描分享]  发布时间:2023年11月16日
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2023年11月15日上午10时,四川师范大学法学院教授李荣于第六教学楼914会议室开展题为“股东权代理征集内涵的理解与课题”的学术讲座。法学院研究生同学参与本次讲座。

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首先,李荣教授对“股东权代理征集”这一术语进行厘清,其渊源是《公司法》第一百零六条。此条文规定的是股东的表决权代理,而表决权征集是指征集主体主动寻求未参加股东大会的股东,请求其授予股东大会的投票权。同时,在新《证券法》第九十条规定中除了表决权征集还有提案权等股东权利的征集。因此“股东权代理征集”这一术语较为恰当的概括了《公司法》与《证券法》中关于征集权制度的规定。

其次,李荣教授讲解了“股东权代理征集”这一理论研究的核心要素。虽然学界对此存在诸多争议,但是达成的基本共识是征集主体为征集人,征集方式为公开进行,征集目的是获得代理权,行为构成是征集行为和代理行为。李荣教授通过解读《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》介绍了“股东权代理征集”规范意义上的概念界定。同时,其指出该条文在“代为出席股东大会”和“代为行使表决权、提案权等股东权利”之间使用了“并”一词,这导致了概念界定的逻辑出现了问题。因此,“股东权代理征集”在规范意义上的正确界定应当是:符合法定条件的征集人公开请求上市公司股东委托其代为行使提案权、表决权等股东权利的行为。

随后,针对征集方式,李荣教授重点讲解了对“公开”这一词的理解。《暂行规定》第九十条第二款与第八十六条都表明征集文件披露通常是采用公告方式进行,因此都肯定了公告这一公开方式。并且《暂行规定》第八十六条还规定了公开渠道,第九条规定了其他公开渠道。其中,对于其他公开渠道应有三个理解:第一,拓展了信息发布的渠道;第二,“发布相关信息”而非披露征集文件,同时还限定其内容不得超出在规定媒体上的披露内容;第三,其他信息发布与征集文件公告是并列关系也是一种补充关系。但是,无论是通过证监会规定渠道公告征集文件还是通过其他渠道发布信息,其突出的是信息公开的渠道,也仅仅是公开的一种表征,并非直接指向“公开”本身的概念界定。对于公开的本质内核或判断标准,其应当界定为:面向所有股东,使其所以股东均可无差别了解信息。

最后,李荣教授提出,对于“股东权代理征集”还有征集行为样态、表决权行使咨询公司的投票建议等课题需要我们进行深入研究。通过此次讲座,同学们对于“股东权代理征集”的内涵有了更加全面的理解。至此,持续了两个小时的精彩讲座圆满结束。




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编辑:侯璐